宁波公司律师：股权转让后原股东的出资责任边界

宁波公司律师：股权转让后原股东的出资责任边界

一、问题的提出

赵某把自己持有的某公司股权转让给了钱某，当时出资期限尚未届满。

后来公司负债累累，债权人发现钱某也没有实际缴纳出资，要求赵某承担连带责任。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

三、核心要点

1. 区分未届期股权和瑕疵股权

未届期股权是指出资期限尚未届满的股权，转让后由受让人承担出资义务。瑕疵股权是指出资期限已届满但股东未出资，或者非货币出资显著不足的股权，转让后转让人与受让人可能承担连带责任。

2. 未届期股权转让：转让人承担补充责任

新《公司法》第八十八条第一款明确，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人承担补充责任。这意味着转让人并非完全免责，而是承担第二顺位责任。

3. 瑕疵股权转让：转让人与受让人连带责任

如果转让时出资期限已经届满，转让人本身就负有出资义务，此时转让属于逃避出资义务。受让人知道或应当知道的，与转让人承担连带责任；受让人善意的，由转让人单独承担责任。

4. 责任范围以出资不足部分为限

无论是补充责任还是连带责任，转让人承担的责任都不超过其转让股权对应的未出资额。

四、边界条件

• 如果股权已经实缴完毕，转让后原股东不承担任何出资责任。
• 转让人承担补充责任的前提是受让人未按期缴纳出资，如果受让人已经缴纳，转让人不承担责任。
• 受让人"知道或应当知道"瑕疵出资的认定，通常以转让价格明显偏低、公司财务报表、工商公示信息等为依据。

五、可操作步骤

1. 转让前核查出资情况：确认认缴出资额、实缴金额、出资期限是否届满。
2. 明确约定出资责任：在股权转让协议中约定受让人按时出资的义务和违约责任。
3. 保留转让时出资状态证据：如出资证明、验资报告、股东会决议等。
4. 督促受让人按期出资：在出资期限届满前提醒受让人履行义务。
5. 被追诉时主张补充责任顺位：如果是未届期股权转让，主张先执行受让人财产。
6. 必要时向受让人追偿：转让人承担责任后，可以依据股权转让协议向受让人追偿。

六、常见误区

误区一：股权转让后原股东一定不担责。

新《公司法》规定原股东对未届期股权的出资承担补充责任，对瑕疵股权承担连带责任。

误区二：补充责任就是连带责任。

补充责任是第二顺位责任，只有受让人不能履行时原股东才承担责任；连带责任是债权人可以任意选择向转让人或受让人主张。

误区三：低价转让可以逃避出资责任。

明显低价转让瑕疵股权，可能被认定为受让人知道瑕疵出资，转让人仍需承担连带责任。

相关法条汇总

本文涉及的主要法律规定包括：

• 《公司法》第八十八条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

1. 收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
2. 咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
3. 评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
4. 选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
5. 注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法