2026年宁波公司法律师：公司僵局破解与强制解散

公司法第231条规定公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可请求解散。司法解散是最后手段，法院遵循谦抑原则。据宁波地区裁判规则，股东须穷尽章程救济、股权转让、知情权诉讼等途径后才能获得支持。

目录

• 公司僵局的常见形态
• 强制解散的三个法定要件
• 法院不轻易判解散的原因
• 破解僵局的可选路径
• 据宁波地区裁判规则梳理的参考案例
• 风险提示与常见问答

两位股东各占50%股权，公司连续三年开不成股东会，公章和营业执照被一方把持，另一方连账都查不了。结论先说：公司僵局的核心是治理结构失灵，强制解散是最后手段，法院遵循谦抑原则，股东须穷尽其他救济途径。

公司僵局的常见形态

股东会僵局是两名股东各持50%股权，章程要求一致或高比例通过，任何事项都无法形成有效决议。董事会僵局是章程规定董事会表决需全体董事一致同意，董事之间对立导致经营决策无法作出。控制权争夺是一方股东实际控制公章、证照、财务账册，另一方被完全排除在公司治理之外。公司僵局的核心是治理结构失灵，而非单纯经营亏损或股东个人矛盾。

强制解散的三个法定要件

公司法第231条规定三个并列要件须同时满足：公司经营管理发生严重困难，强调治理层面的瘫痪而非短期经营不善；继续存续会使股东利益受到重大损失，须证明僵局持续将导致股东投资目的无法实现；通过其他途径不能解决，这是前置条件，法院通常要求申请人先尝试协商、股权转让、公司回购、知情权诉讼等救济途径。

法院不轻易判解散的原因

司法解散具有终局性，判决解散后公司将进入清算程序，可能影响员工、债权人等多方利益。法院会重点审查僵局是否长期持续且无法通过内部机制化解、公司经营是否已实质性停顿、是否存在更温和的救济方式、解散是否符合全体股东整体利益。如果公司仍在正常经营、有盈利可能，法院通常不会支持解散请求。

破解僵局的可选路径

章程救济是若章程对僵局有约定，例如由某一方最终裁决、启动股权回购或强制退出条款，可依章程处理。股权转让是一方股东将股权让给另一方或外部第三方实现和平退出，有限公司股东对外转让时应书面通知其他股东并保障优先购买权。公司回购股权是符合公司法第89条规定情形时异议股东可请求公司按合理价格收购其股权。股东知情权诉讼是若僵局源于信息不对称，可先提起知情权诉讼查阅账簿。损害公司利益责任诉讼是大股东滥用权利损害公司利益时，股东可提起股东代表诉讼。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起解散纠纷。两位股东各占50%股权，公司连续两年无法召开股东会，一方控制公章和账册，另一方申请解散。审理年份2024，审级一审。法院认定公司治理结构失灵、继续存续将损害股东利益、穷尽其他途径无法解决，判令解散公司。该案体现司法解散三要件的同时审查。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。解散认定受僵局持续性、公司经营状况等因素影响，结果因人而异。切勿在公司仍正常经营时申请解散，法院通常不支持。建议先穷尽章程救济、股权转让等温和途径。

常见问题

问：公司亏损就能申请解散吗？答：不能。须证明治理结构失灵而非单纯亏损，且穷尽其他途径无法解决。问：持有多少股权可以申请解散？答：持有公司10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。问：法院一定会判解散吗？答：不一定。司法解散是最后手段，法院遵循谦抑原则，会审查是否存在更温和的救济方式。问：解散前可以尝试哪些救济？答：章程救济、股权转让、公司回购股权、知情权诉讼、损害公司利益责任诉讼等。

结论与建议

公司僵局破解，核心是穷尽其他救济后再申请强制解散。情形交织时，携公司章程和历次会议记录到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地口径处理。