2026年宁波公司法律师：关联交易损害公司利益的维权

大股东通过关联交易转移公司利润、撒空公司资产，小股东如何维权？2026年宁波公司法律师依据《公司法》第22条、第189条和第265条，系统梳理违法关联交易的认定标准、小股东的维权路径及证据收集要点。

目录

• 关联交易的法律规制
• 违法关联交易的认定标准
• 小股东的维权路径
• 维权的关键证据
• 案例印证
• 风险提示
• 常见问题
• 结论与建议

关联交易的法律规制

《公司法》第265条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易本身并不违法，但如果交易不公平，损害公司利益，即构成违法关联交易。《公司法》第22条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一规定为小股东维权提供了直接的法律依据。

违法关联交易的认定标准

认定违法关联交易需满足两个核心要件。第一，存在关联关系，常见情形包括大股东与其控制的其他企业之间的交易、董事或高管与其近亲属控制的企业之间的交易、公司与实际控制人之间的交易。第二，交易不公平，通常体现在价格明显偏离市场价格、付款条件或交货条件明显有利于关联方、将本应由公司承接的业务转移给关联方、将公司优质资产低价转让给关联方等。即使关联交易经过了内部程序（如股东会批准），如果实质不公平，仍可能被认定为违法。法院在审查时会综合考量交易价格与市场价格的偏离程度、交易条件是否对等、是否导致公司利益受损等因素。

小股东的维权路径

路径一：提起股东代表诉讼。如果公司利益受损但公司不起诉（通常因为大股东控制公司），小股东可以提起股东代表诉讼。《公司法》第189条规定了前置程序：股东应当先书面请求监事会或监事向法院提起诉讼；监事会或监事拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损失的，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼。胜诉后赔偿款归公司所有，但起诉股东可要求公司补偿合理费用。路径二：提起直接诉讼。如果关联交易直接损害股东个人利益（如导致股权价值减损），股东可以直接起诉。路径三：请求公司回购股权。如果大股东长期通过关联交易损害公司利益导致公司不分红，小股东可以请求公司按合理价格收购其股权。路径四：请求解散公司。如果公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有百分之十以上表决权的股东可以请求法院解散公司。

维权的关键证据

证据一：关联关系证明，包括工商登记信息、大股东在交易对方担任股东或董事或高管的证据。证据二：交易不公平的证据，包括关联交易合同、发票、付款凭证，同类交易的市场价格（如同期同地区同类产品的价格），第三方评估报告，公司财务报表证明关联交易前后的经营状况变化。证据三：公司利益受损的证据，包括公司连续亏损或利润下降的财务数据，公司原本可以承接的业务被转移给关联方的证据，公司优质资产被低价转让的证据。小股东可以通过行使股东知情权查阅公司账簿，申请法院调取公司银行流水、合同档案等证据。证据收集是维权的核心环节，建议在起诉前充分准备。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理，某小股东持股百分之十五，大股东持股百分之七十，大股东通过其控制的关联公司以低于市场价百分之三十的价格采购原材料，导致公司利润逐年下降。小股东书面请求监事起诉未果后提起股东代表诉讼，法院认定关联交易价格明显不公，判决大股东赔偿公司损失。另一起案件中，大股东将公司核心业务转移至关联方，导致公司连续三年亏损，小股东请求解散公司，法院综合考虑后予以支持。上述案例表明，小股东虽持股比例小，但法律赋予了多种维权途径，关键在于及时行动和充分举证。

风险提示

第一，股东代表诉讼需严格履行前置程序，未经书面请求监事会或监事直接起诉的可能被驳回。第二，胜诉后赔偿款归公司所有，起诉股东个人不能直接获得经济收益。第三，诉讼周期长、成本高，建议与其他小股东联合起诉分摊成本。第四，即使胜诉，如果大股东已转移财产，执行也可能面临困难，建议起诉时申请财产保全。第五，行使股东知情权查阅公司账簿是收集证据的重要手段，但需符合法定条件和程序。第六，关联交易经过内部程序批准并非免责事由，实质不公平仍可被认定违法。

常见问题

问题一：关联交易经过股东会批准就不算违法吗？答：不一定。即使经过内部程序批准，如果实质不公平，仍可能被认定为违法关联交易。

问题二：股东代表诉讼的赔偿款归谁？答：归公司所有，不是归起诉的股东个人。但起诉股东可以要求公司补偿为诉讼支出的合理费用。

问题三：小股东如何获取关联交易的证据？答：通过行使股东知情权查阅公司账簿，申请法院调取银行流水和合同档案，委托律师进行调查取证。

问题四：什么情况下可以请求解散公司？答：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有百分之十以上表决权的股东可以请求法院解散公司。

结论与建议

关联交易损害公司利益是小股东维权中最常见的纠纷类型。小股东虽然持股比例小，但法律赋予了股东代表诉讼、直接诉讼、股权回购请求权和解散公司请求权等多种维权途径，关键在于及时行动、充分举证。建议小股东积极参与公司治理，关注重大交易，定期查阅财务报表，发现异常及时提出异议，必要时委托专业律师制定维权策略。公司治理中的主动参与和证据保留，是维权的最佳准备。如需结合个案进一步分析，可携相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。