宁波公司律师：关联交易损害公司利益，小股东怎么维权？

王陆续律师
公司法律
-96分钟前
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宁波公司律师：关联交易损害公司利益，小股东怎么维权？

一、问题的提出

上个月接待了一位小股东的咨询。

他持股15%，公司的大股东持股70%。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、关联交易的法律规制

什么是关联交易

根据《公司法》第265条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联交易本身并不违法，但如果交易不公平，损害公司利益，就构成违法关联交易。

法律依据

《公司法》第22条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、违法关联交易的认定标准

标准1：存在关联关系

首先要证明交易双方存在关联关系。常见的关联关系包括：

大股东与其控制的其他公司之间的交易；
董事、高管与其近亲属控制的公司之间的交易；
公司与实际控制人之间的交易。

标准2：交易不公平

这是认定违法关联交易的核心。不公平通常体现在：

价格不公：交易价格明显偏离市场价格；
条件不公：付款条件、交货条件等明显有利于关联方；
业务转移：将本应由公司承接的业务转移给关联方；
资产转移：将公司优质资产低价转让给关联方。

举证责任：

根据《公司法司法解释（五）》第1条，关联交易损害公司利益的，原告公司或者股东应当承担举证责任。但如果被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

也就是说，即使关联交易经过了内部程序（如股东会批准），如果实质不公平，仍然可能被认定为违法。

四、小股东的维权路径

路径1：提起股东代表诉讼

如果公司利益受损但公司不起诉（通常是因为大股东控制公司，公司不会起诉自己），小股东可以提起股东代表诉讼。

法律依据：《公司法》第189条。

前置程序：

股东提起代表诉讼前，应当先书面请求监事会（或监事）向人民法院提起诉讼。监事会（或监事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼主体：

原告：股东（以自己的名义起诉）
被告：实施关联交易的大股东或高管
第三人：公司

胜诉后的利益归属：

股东代表诉讼胜诉后，赔偿款归公司所有，而不是归起诉的股东个人。但起诉的股东可以要求公司补偿其为诉讼支出的合理费用。

路径2：提起直接诉讼

如果关联交易不仅损害公司利益，也直接损害了股东个人利益（如导致股东的股权价值减损），股东可以提起直接诉讼，要求大股东或高管赔偿自己的损失。

路径3：请求公司回购股权

根据《公司法》第89条，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；或者公司转让主要财产；或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

如果大股东通过关联交易长期损害公司利益，导致公司不分配利润，小股东可以考虑请求公司回购其股权，退出公司。

路径4：请求解散公司

根据《公司法》第231条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

如果大股东长期通过关联交易掏空公司，导致公司经营困难，小股东可以考虑请求法院解散公司。

五、维权的关键证据

证据1：关联关系证明

工商登记信息，证明交易对方与大股东的关联关系；
大股东在交易对方担任股东、董事、高管的证明。

证据2：交易不公平的证据

关联交易合同、发票、付款凭证；
同类交易的市场价格（如同期同地区同类产品的价格）；
第三方评估报告，证明交易价格不公；
公司财务报表，证明关联交易前后的经营状况变化。

证据3：公司利益受损的证据

公司连续亏损或利润下降的财务数据；
公司原本可以承接的业务被转移给关联方的证据；
公司优质资产被低价转让的证据。

六、实务中的难点

难点1：举证困难

小股东通常不参与公司日常经营管理，难以获取关联交易的具体信息。公司财务账册、合同文件通常由大股东控制，小股东取证难度较大。

应对：

行使股东知情权，查阅公司账簿；
申请法院调取公司银行流水、合同档案等证据；
委托律师进行调查取证。

难点2：诉讼成本高

股东代表诉讼程序复杂，时间周期长（通常1-2年），律师费、诉讼费、鉴定费等成本较高。即使胜诉，赔偿款归公司所有，起诉的股东个人并不能直接获得经济收益。

应对：

与其他小股东联合起诉，分摊成本；
在起诉前充分评估胜诉可能性和赔偿金额；
考虑在诉讼中与对方和解，争取合理的经济补偿。

难点3：执行困难

即使胜诉，如果大股东已经将资产转移，执行也可能面临困难。

应对：

起诉时申请财产保全，冻结大股东的财产；
调查大股东的其他财产线索；
必要时追究关联方的连带责任。

七、预防建议

公司设立时：

在公司章程中明确关联交易的审批程序，规定重大关联交易须经股东会批准，且关联股东应当回避表决；
建立关联交易信息披露制度，要求董事、高管定期披露其关联关系。

公司经营中：

小股东应当积极参与公司治理，关注公司重大交易；
定期查阅公司财务报表，发现异常及时提出异议；
与其他小股东保持沟通，形成制衡大股东的力量。

发现关联交易后：

及时向公司监事会（或监事）提出书面请求，要求起诉；
收集和固定证据；
咨询专业律师，评估维权策略。

以上是关于关联交易损害公司利益时小股东维权的法律分析。小股东虽然持股比例小，但法律赋予了其多种维权途径，关键在于及时行动、充分举证。

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法务。如果你在宁波遇到关联交易纠纷、股东权益受损或其他公司法律问题，建议咨询专业律师，制定合理的维权策略。

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