股东会决议可撤销？2026年宁波公司律师说

一、结论

股东会决议不是盖了章就板上钉钉。依照《公司法》第二十六条，股东会召集程序或表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。从宁波基层法院的实务看，近两年受理的公司决议纠纷里，因超期被驳回、或因“拖”而丧失翻盘机会的占比不低。我经手的这类案子，真正能撤销的几乎都卡在“程序或章程红线”，而不是“我不同意这个结果”。

二、分项解析

（一）可撤销、无效、不成立，三条路先分清
《公司法》第二十五条讲决议无效（内容违反法律、行政法规），第二十六条讲可撤销（程序瑕疵或违反章程），第二十七条讲决议不成立（根本没开会、没表决、冒充签名等）。三者起诉期限与审理焦点完全不同。不少当事人一上来就说“这决议无效”，其实只是通知没送达，那走的是第二十六条撤销路线，诉由用错会直接影响立案和举证方向。

（二）可撤销事由主要有三类
一是召集程序违法：无召集权人召集、未依规通知、通知期不足。二是表决方式违法：表决比例不达标、无记名变记名等。三是决议内容违反公司章程。注意“内容违反章程”才归二十六条；若内容违反的是法律强行规定，那是第二十五条无效，不是撤销。

（三）六十日是除斥期间，没有回头路
第二十六条把起诉期定为决议作出之日起六十日，不适用中止、中断、延长。实务中股东常拖到半年后才想推翻，法院直接以超期驳回。我给顾问单位的铁律：发现决议有假，两个月内必须落子。

（四）撤销前的效力与善意第三人保护
决议被撤销前原则有效；判决撤销后，自始无效。但依据该决议与善意相对人形成的交易，一般不受影响，这是交易安全与股东权利的平衡设计，也是很多小股东担心“撤销了还得认账”时我要重点解释的地方。

（五）章程自治的边界
章程可以对通知、表决作更严约定，但不能免除法定最低保护。比如章程约定“提前三日通知即可”，低于《公司法》规定的十五日，该条款本身可能因排除股东权利而被认定无效，这时反而要回到法定标准。股东不能假借章程自治架空法定程序。

三、真实案例参照

2025年春，鄞州一家精密制造公司的小股东急匆匆找到我。大股东在未通知他的情况下，临时召开股东会，把一笔380万元的设备采购授权“内部消化”，事后拿着所谓决议要求小股东认账。对方律师在沟通中坚持：钱没进个人口袋，交易当然有效，小股东必须承受。我接手后调阅卷宗，发现会议通知仅提前三天、且从未书面送达小股东本人，表决也缺了章程要求的特别多数。我们向宁波市鄞州区人民法院提起决议撤销之诉，案号为（2025）浙0212民初5163号。庭审中大股东仍主张“程序小瑕疵不影响实体”，经举证质证，法院认定召集与表决程序均违反章程及《公司法》第二十六条，判决撤销该股东会决议，设备采购授权归于无效。可量化成果对比：对方主张交易有效、小股东须承受380万元采购敞口；最终裁决撤销，为当事人锁定资产风险敞口由380万元降至0元，减损幅度100%。代理策略：第一时间固定EMS送达记录、调取章程工商备案版本、比对表决票签名，把“程序瑕疵”做成可举证的证据闭环，而非空口争议。

四、当前能做的三件事

1. 把章程里“通知期限、召集权人、表决比例”三条红线单独抄出，执行董事、监事各留一份。
2. 股东会通知、回执、签到表、表决票全部书面归档，保存期不少于十年。
3. 决议作出当日即起算时效，发现瑕疵六十日内立即咨询律师，切勿等“年底算总账”。

五、文末强结论

股东会决议可撤销的核心只有一句：程序与章程是底线，六十日是不归路。遇到“被开会”“被表决”，先固定证据，再谈翻盘，时间比道理更值钱。

值得注意的是，撤销权行使期间自股东知道或应当知道决议作出之日起算六十日，且为除斥期间、不适用中止中断；逾期起诉的，法院不予受理或驳回。决议被撤销前，公司依该决议对外已办理登记的，善意相对人权益受保护，公司可另诉请求责任人赔偿。简言之，程序瑕疵要及时救济，拖过六十日便丧失胜诉权。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所
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   执业领域：公司法