宁波公司律师：股权转让未约定出资责任谁担

今年三月，一位科技公司创始人找到我。

他三年前把公司30%股权转让给新股东，当时新股东承诺出资一百五十万元，但至今只缴了五十万元。

本文将结合法律规定与宁波地区司法实践，对上述问题进行系统分析。

今年三月，一位科技公司创始人找到我。他三年前把公司30%股权转让给新股东，当时新股东承诺出资一百五十万元，但至今只缴了五十万元。股权转让协议里对出资责任约定得含糊不清，现在公司欠债，债权人把新老股东一起告了。

这个案子的核心问题是：股权转让协议对出资责任约定不明，新老股东谁承担出资责任？

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

也就是说，新股东（受让人）是出资义务的第一责任人，老股东（转让人）承担补充责任。但补充责任的前提是转让人存在过错或未尽合理注意义务。

我审查了股权转让协议，发现协议只写了"股权转让价款为零"，没有明确约定出资义务的承担方，也没有约定违约责任。这导致双方各执一词：新股东说老股东应该负责，老股东说既然股权转让了，自然由新股东负责。

根据《公司法》第八十八条的立法精神，我向宁波市中级人民法院主张：新股东作为受让人应承担出资义务，老股东虽然转让了股权，但如果受让人无力出资，老股东应承担补充责任。最终法院二审判决：新股东在未出资的一百万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任；老股东因协议约定不明，也被认定存在过失，承担不超过30%的补充责任。

给创业者的建议：股权转让协议里，出资义务条款必须写清楚。不要只写转让价款，还要明确：受让人是否承接出资义务、未按期出资的违约责任、以及原股东是否承担担保或补充责任。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法