宁波公司律师：股东出资加速到期怎么认定

今年一月，一位债权人找到我。

被告公司欠他货款十八万元，判决生效后申请执行，却发现公司账上没钱，股东也都没实缴出资。

本文将结合法律规定与宁波地区司法实践，对上述问题进行系统分析。

今年一月，一位债权人找到我。被告公司欠他货款十八万元，判决生效后申请执行，却发现公司账上没钱，股东也都没实缴出资。公司章程约定的出资期限是2050年，股东们以"出资期限没到"为由拒绝承担责任。

这个案子的核心是：股东出资期限未到，但公司已经还不起债，债权人能否要求股东出资加速到期？

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第六条的规定，在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。2024年7月1日施行的新《公司法》第五十四条进一步规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

本案中，目标公司注册资本三百八十万元，认缴期限至2050年，三名股东均未实缴。法院在执行阶段穷尽措施无财产可供执行，已经裁定终结本次执行程序。这符合"公司具备破产原因"的标准。

我向宁波市鄞州区人民法院起诉，要求现任股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院审理后支持了我的主张：股东在各自认缴出资范围内对公司十八万元债务及利息承担补充赔偿责任。

但关于已经转让股权的原股东是否担责，法院没有支持。因为原股东转让股权时，公司尚未出现资不抵债情形，不存在逃避债务的主观恶意，应保护其期限利益。

这个案子的启示：认缴制不等于永远不缴。当公司不能清偿到期债务且具备破产原因时，股东出资期限利益可以被突破。但已转让股权的原股东是否担责，要看转让时是否存在逃避债务的恶意。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法