宁波公司律师：股东出资未到位，我帮债权人追究责任

一、问题的提出

去年秋天，一位做建材批发的老客户找到我。

他给宁波一家建筑公司供货，货款累计拖欠了80多万元。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、一句话结论

公司不能清偿到期债务时，已认缴出资但未届出资期限的股东，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，债权人可直接起诉该股东。

三、法律依据

• 《公司法》第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

• 《民法典》第535条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第33条：债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现的，人民法院可以认定为民法典第535条规定的"影响债权人的到期债权实现"。

四、核心要点

第一，新公司法确立了"非破产加速到期"制度。 2024年7月1日施行的新《公司法》第54条明确规定，只要公司不能清偿到期债务，债权人就可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这彻底改变了以往"原则上禁止加速到期"的立场。我客户的案件发生在新法施行后，完全可以适用这一条。

第二，"不能清偿到期债务"的认定标准。 根据司法实践，"不能清偿到期债务"不以公司具备破产原因为要件，也不以法院终结本次执行程序为必要条件。只要公司没有清偿到期债务的事实状态，就可以认定。客户已经申请强制执行且法院未发现有可供执行财产，这本身就证明公司不能清偿到期债务。

第三，股东承担的是"补充赔偿责任"。 这意味着债权人应当先向公司主张，在公司财产不足以清偿时，才能要求股东在认缴出资范围内承担补充责任。股东的赔偿责任以其认缴的出资额为限，而不是对公司全部债务承担无限责任。

第四，可以直接起诉股东，无需先执行公司财产。 根据新《公司法》第54条和债权人代位权理论，债权人可以直接将股东列为被告，要求其在未出资范围内直接清偿公司债务。法院可以判决股东将出资直接支付给债权人，无需先"入库"到公司账户。

五、边界条件

• 如果股东已经部分出资，只需对未出资部分承担责任。例如，股东认缴100万元，已实缴30万元，则只需对剩余的70万元承担责任。
• 如果公司已经进入破产程序，应适用《企业破产法》第35条的破产加速到期规则，所有债权人公平受偿，单个债权人不能再依据《公司法》第54条直接起诉股东。
• 如果股东能够证明公司仍有其他财产可供执行，或债权人尚未穷尽执行手段，法院可能要求债权人先执行公司财产。

六、可操作步骤

1. 查询公司工商登记信息：通过国家企业信用信息公示系统查询股东认缴出资额、实缴出资额、出资期限。
2. 确认公司不能清偿到期债务：申请强制执行，获取法院"终结本次执行程序"裁定，或证明公司确实无财产可供执行。
3. 直接起诉股东：将未出资股东列为被告，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
4. 申请财产保全：同时申请冻结股东的个人银行账户、房产等财产，防止其转移资产。
5. 胜诉后申请强制执行：法院判决后，如股东仍不履行，可申请强制执行其个人财产。

七、常见误区

误区一：股东出资期限未到，就不能追究股东责任。
正解：新《公司法》第54条已明确规定，公司不能清偿到期债务时，债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。出资期限不再成为股东逃避责任的挡箭牌。

误区二：只能先起诉公司，执行不到钱才能起诉股东。
正解：债权人可以直接起诉股东，将公司和股东作为共同被告。法院可以判决股东在未出资范围内直接清偿公司债务，无需先执行公司财产。

误区三：股东没钱，起诉也没用。
正解：即使股东暂时无现金，但可能名下有房产、车辆、股权等财产。法院判决后，可以随时申请强制执行。此外，如果股东恶意转移财产，还可以主张撤销权。

我客户的案件最终经宁波市鄞州区人民法院判决支持。法院认定公司不能清偿到期债务，三个股东各自在未出资范围内（合计500万元）对公司的80万元债务承担补充赔偿责任。法院判决后，其中一个股东名下的一套房产被法院查封拍卖，客户成功拿回了全部货款及利息。这个结果让客户感慨："幸好没有放弃，差点就让那帮空壳公司股东跑了。"

相关法条汇总

本文涉及的主要法律规定包括：

• 《企业破产法》第35条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第33条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条
• 《民法典》第535条
• 《公司法》第54条

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

1. 收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
2. 咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
3. 评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
4. 选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
5. 注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法