宁波公司律师：小股东面对公司僵局与大股东压制如何破局？

王陆续律师
公司法律
10天前
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一、问题的提出

一位宁波公司的小股东找到我，说他持股30%，大股东持股70%。

大股东常年不召开股东会，公司经营状况也不向他通报。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、公司僵局的认定与救济

1. 什么是公司僵局

公司僵局是指公司决策机制失灵，股东会或董事会长期无法召开或无法形成有效决议，公司经营管理发生严重困难。

常见表现：

股东会长期无法召开，或召开后无法形成有效决议；
董事会无法正常运行，董事之间冲突严重；
公司经营停滞，业务无法正常开展。

法律依据：新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

2. 司法解散之诉

适用条件：

公司经营管理发生严重困难；
继续存续会使股东利益受到重大损失；
通过其他途径不能解决；
持有公司10%以上表决权的股东可以提起。

注意事项：

司法解散是"最后手段"，法院通常要求股东先尝试其他救济途径；
提起司法解散之诉前，应先书面请求公司召开股东会或采取其他救济措施；
司法解散可能导致公司清算，股东应充分评估后果。

参考依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

3. 公司僵局的替代救济

股东知情权诉讼：小股东可以向公司提出书面请求，要求查阅公司会计账簿、会计凭证等。公司拒绝的，小股东可以向人民法院提起诉讼。

法律依据：新《公司法》第五十七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东代表诉讼：公司利益受到损害，但公司拒不提起诉讼的，符合条件的股东可以以自己的名义代表公司提起诉讼。

法律依据：新《公司法》第一百八十九条规定，董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股权回购请求：在特定情形下，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。

法律依据：新《公司法》第八十九条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

三、大股东压制的救济途径

1. 股东知情权

小股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

实操要点：

向公司提出书面请求，说明查阅目的；
公司拒绝的，应在15日内书面答复并说明理由；
公司拒绝的，可以向人民法院提起诉讼；
胜诉后，可以聘请会计师、律师等专业人员辅助查阅。

2. 股东会召集权

自行召集权：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

法律依据：新《公司法》第六十三条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

3. 利润分配请求权

公司连续五年盈利且不分配利润，小股东可以要求公司分配利润，或者请求公司回购其股权。

法律依据：新《公司法》第二百一十一条规定，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

4. 损害赔偿诉讼

大股东利用关联关系损害公司利益，或董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，小股东可以依法提起损害赔偿诉讼。

法律依据：新《公司法》第二十二条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

四、实操建议

平时注意保留证据：保留股东会通知、决议、财务报表、往来邮件等证据，为后续维权做准备。
先尝试内部协商：通过书面函件、律师函等方式向大股东或公司提出合理诉求，争取协商解决。
善用知情权：及时行使股东知情权，了解公司真实经营状况，发现大股东违法线索。
适时提起诉讼：内部协商无果的，应及时通过法律途径维护权益，避免超过诉讼时效。
考虑股权退出：如果公司内部矛盾无法调和，可以考虑通过股权转让、公司回购或司法解散等方式退出。

五、常见误区

误区一：小股东认为"持股少就没有话语权"。实际上，新《公司法》为小股东提供了多种救济途径，持股10%以上即可提起司法解散之诉，持股1%以上即可提起股东代表诉讼。

误区二：认为公司不召开股东会就只能干等着。实际上，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会。

误区三：认为大股东可以随意决定不分红。实际上，公司连续五年盈利且不分配利润，小股东可以请求公司回购其股权。

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法

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