宁波公司律师：关联交易损害公司，我帮小股东维权

王陆续律师
公司法律
10天前
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一、问题的提出

去年夏天，一位持有某公司15%股权的小股东孙先生找到我。

他发现公司的大股东（持股60%）利用其控制地位，将公司核心业务以明显低于市场价的价格转移给了其个人控制的另一家公司。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、一句话结论

大股东利用关联交易损害公司利益的，小股东可以提起股东代表诉讼，要求大股东赔偿公司损失；也可以请求法院确认关联交易无效，并行使股东知情权查阅公司财务资料。

三、法律依据

《公司法》第22条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司法》第189条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……股东为公司利益起诉的，公司应当承担股东参加诉讼支出的合理费用。
《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
《公司法》第182条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

四、核心要点

第一，关联交易并非一律无效，但必须履行报告和决议程序。 根据新《公司法》第182条，大股东与公司进行关联交易，必须向董事会或股东会报告，并经决议通过。孙先生的大股东从未履行这一程序，私自将业务转移给其个人控制的公司，已经违反了法定程序。

第二，小股东可以提起股东代表诉讼。 根据《公司法》第189条，当公司利益受损而公司怠于起诉时，符合条件的股东（连续180日以上单独或合计持有1%以上股权）可以以自己的名义为公司利益起诉。孙先生持股15%，完全符合原告资格。他可以直接起诉大股东，要求大股东赔偿公司损失。

第三，股东知情权是维权的基础。 在提起股东代表诉讼之前，孙先生需要收集证据证明关联交易确实存在且损害了公司利益。根据《公司法》第57条，他可以书面申请查阅公司会计账簿、会计凭证，了解真实的交易情况。如果公司拒绝，他可以起诉要求公司提供查阅。

第四，赔偿金额以公司实际损失为准。 如果法院认定大股东利用关联交易损害了公司利益，赔偿金额应以公司因关联交易遭受的实际损失为准。通常采用"公允市场价格"与"关联交易价格"之间的差额计算。例如，如果公司本应获得1000万元的订单收入，但因关联交易只获得了500万元，那么差额500万元即为损失。

五、边界条件

如果关联交易虽然价格偏低，但有正当理由（如清理库存、战略合作），且履行了报告和决议程序，则不一定被认定为损害公司利益。
如果小股东自身也存在利用关联交易损害公司利益的行为，可能丧失起诉资格或面临反诉。
股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，而非起诉股东个人。但股东可以要求公司承担其参加诉讼的合理费用。

六、可操作步骤

书面申请查阅公司财务资料：根据《公司法》第57条，向公司提交书面查阅申请，要求查阅会计账簿、会计凭证、关联交易合同等。
收集关联交易证据：通过公开渠道查询大股东关联方的工商信息、业务往来、价格对比等。
向监事会或董事会书面请求起诉：在提起股东代表诉讼前，应先书面请求监事会（或董事会）起诉大股东。如果监事会（或董事会）拒绝或在30日内不起诉，股东才可以自行起诉。
提起股东代表诉讼：将大股东及其关联公司列为被告，公司列为第三人，要求赔偿公司损失。
申请财产保全：在起诉时申请冻结大股东及其关联公司的财产，防止资产转移。

七、常见误区

误区一：小股东势单力薄，斗不过大股东，只能忍气吞声。
正解：新《公司法》大幅强化了小股东保护。小股东可以通过股东知情权、股东代表诉讼、请求公司回购股权等多种途径维权，不必忍气吞声。

误区二：关联交易都是违法的，一律无效。
正解：关联交易本身不违法，但必须履行报告和决议程序，交易价格应当公允。如果程序合法、价格公允，即使存在关联关系，交易也是有效的。

误区三：股东代表诉讼赢了，赔偿归我个人。
正解：股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，而非起诉股东。但股东可以要求公司承担诉讼费用，并间接享受公司利益增加带来的股权价值提升。

孙先生的案件最终经宁波市中级人民法院调解结案。大股东同意将转移的业务回归公司，并赔偿公司差价损失300万元。同时，公司修订了章程，建立了关联交易审批制度，要求所有关联交易须经股东会三分之二以上表决权通过。这个结果既挽回了公司损失，也完善了公司治理，防止类似事件再次发生。

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法

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