宁波公司律师：公司僵局无法经营，我帮股东申请解散

王陆续律师
公司法律
10天前
17热度
0评论

一、问题的提出

去年年初，一家宁波科技公司的两位股东找到我。

他们各自持股50%，公司成立三年来，因为经营理念严重分歧，股东会已经连续两年无法召开，任何决议都因双方各执一词而无法通过。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、一句话结论

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。

三、法律依据

《公司法》第231条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理：……（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。
《公司法》第237条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
《公司法》第242条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

四、核心要点

第一，"公司僵局"是司法解散的法定事由。 根据《公司法》第231条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，股东可以请求法院解散公司。两位股东各持股50%，任何决议都需要双方一致同意，但双方已经两年无法达成一致，这正是典型的"公司僵局"。

第二，司法解散有严格的适用条件。 法院在审理公司解散案件时，会审查以下要件：（1）公司经营管理是否发生严重困难；（2）继续存续是否会使股东利益受到重大损失；（3）是否已通过其他途径解决（如股权转让、股东回购、调解等）。本案中，两位股东已经尝试协商股权转让和回购，但都因价格分歧无法达成一致，调解也失败了，符合"通过其他途径不能解决"的条件。

第三，解散诉讼与清算程序衔接。 法院判决公司解散后，公司应当在15日内成立清算组进行清算。如果股东之间无法就清算达成一致，任何一方都可以申请法院指定清算组。如果清算过程中发现公司资不抵债，应转入破产清算程序。

第四，解散公司不是唯一选择，应优先考虑其他救济途径。 虽然司法解散是最后的救济手段，但在此之前，股东可以尝试：一方转让股权退出、公司回购股权、引入第三方调解、变更公司章程打破表决僵局等。只有在这些方式都行不通时，才建议走解散程序。

五、边界条件

如果公司只是暂时经营困难，但股东之间仍有合作可能，法院一般不会支持解散。司法解散针对的是"公司经营管理发生严重困难"，而非"公司经营亏损"。
如果股东之间存在其他纠纷（如利润分配、侵权赔偿），可以通过其他诉讼解决，不一定需要解散公司。
如果公司对外负有大量债务，解散公司可能会损害债权人利益。在这种情况下，法院可能会要求公司先清偿债务或提供担保，再考虑解散。

六、可操作步骤

确认是否满足解散条件：审查公司章程、股东会会议记录、公司财务报表，确认是否持续两年以上无法召开股东会或无法作出有效决议。
尝试其他救济途径：与另一方股东协商股权转让、公司回购、章程修改等方案，保留协商记录。
书面通知公司和其他股东：在起诉前，书面通知公司和其他股东，要求召开临时股东会解决僵局，并保留送达证据。
向法院提起解散公司诉讼：将公司列为被告，其他股东列为第三人，提交起诉状及相关证据。
判决解散后启动清算：公司解散判决生效后，在15日内成立清算组，或申请法院指定清算组。

七、常见误区

误区一：公司经营亏损就可以申请解散。
正解：司法解散的法定事由是"公司经营管理发生严重困难"，即公司陷入僵局，无法正常运作，而不是单纯经营亏损。如果公司只是亏损但股东之间仍能正常决策，不满足解散条件。

误区二：持股不到50%就不能申请解散。
正解：根据《公司法》第231条，只要持有10%以上表决权的股东就可以申请解散。本案两位股东各持股50%，任何一方都可以单独起诉。

误区三：公司解散后，股东的投资就全没了。
正解：公司解散后进入清算程序，清算组会清理公司资产、偿还债务，剩余财产按股东出资比例分配。如果公司资产大于负债，股东可以收回部分或全部投资。

两位股东的案件最终经宁波市中级人民法院判决支持。法院认定公司经营管理发生严重困难，持续两年以上无法作出有效股东会决议，继续存续将使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。法院判决公司解散，并指定清算组进行清算。清算过程中，公司剩余资产约80万元，两位股东各分得40万元。虽然这个结果比公司正常经营时的预期收益低，但总比继续僵局、资产耗尽要好。

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法

宁波律师咨询_王陆续律师