2026年宁波关联交易被认定无效？抗辩权要点

关联交易本身不违法，不公允才危险。很多公司把我和关联方做了笔买卖当成雷区，另一些公司把左手倒右手当成常态，两种态度都忽略了同一把尺子：交易是否公允、是否履行了正当程序。

目录

• 关联关系的认定范围
• 关联交易公平性的审查标准
• 程序合规的抗辩价值
• 被认定无效后的返还后果
• 控股股东的连带责任风险

关联关系的认定范围

新《公司法》将关联关系界定为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。认定看控制与利益输送可能，而非仅看工商登记。

关键人员的近亲属与关联企业

董监高及其近亲属控制或任职的企业，常被纳入关联范围，交易前应先做关联识别，避免漏报。

关联交易公平性的审查标准

法院审查关联交易，核心看交易条件是否公允，即是否接近独立第三方之间的市场交易价格与条款，是否存在明显偏向关联方、损害公司或债权人利益。

价格与付款条件的比对

将交易价格、付款周期、担保安排与同期市场可比交易比对，偏离越大、无合理商业理由的，越易被认定不公允。

程序合规的抗辩价值

关联交易依规经董事会或股东会审议、关联人回避表决、并充分披露的，即便价格略有争议，也更易被认定为有效，程序合规是重要抗辩。

回避表决留痕

关联董事、股东在表决时回避，并保留会议记录与决议文本，是日后证明程序正当的关键证据。

被认定无效后的返还后果

关联交易被认定损害公司利益而无效或可撤销的，关联方应返还因交易取得的财产，不能返还的折价赔偿，公司因此受损的还可索赔。

返还与赔偿并行

无效后果不止于退货，包含返还财产、折价补偿与损失赔偿，责任范围覆盖公司实际受损部分。

控股股东的连带责任风险

控股股东、实际控制人指示董监高实施损害公司利益的关联交易的，依法与该董监高承担连带责任，控制链条末端也要担责。

穿透到控制方

新《公司法》强化对控股股东、实控人的追责，利用其地位实施不公平关联的，可被直接追索。

关联方认定看控制与影响

关联方认定看控制与影响

关联交易是否无效，核心不在关联本身，而在是否损害公司或债权人利益。关联方包括控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业，认定侧重控制关系与经济实质。（试产增量）

交易须定价公允并履行披露与回避表决程序；关联方借交易转移资产、掏空公司的，公司可诉请返还并赔偿损失。（试产增量）

案例印证

据同类裁判规则（脱敏），公司低价向关联方出售核心设备、未经回避表决且价格明显偏离市场，后债权人或少数股东主张交易损害利益的，法院通常认定程序与实质均存在瑕疵，判令关联方返还设备或折价赔偿，标的多在数十万元至数百万元区间。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

据同类裁判规则（脱敏），关联交易经股东会审议、关联股东回避表决并披露、价格经第三方评估接近市场价的，少数股东诉请确认交易无效的，法院多予驳回，程序合规成为有效抗辩。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

风险提示

• 不做关联识别：漏报近亲属控制的企业，交易事后被追认关联。
• 关联交易不回避表决：关联人参与表决，决议效力存疑。
• 价格偏离无商业理由：明显偏向关联方，易被认定不公允。
• 不留会议与评估报告：程序合规无证据，抗辩落空。
• 控股股东幕后指示：实控人穿透担责，不止董监高个人。

常见问题

关联交易一定无效吗？

不是。关联交易本身合法，只有不公允、未履行正当程序、损害公司或债权人利益时才可能被认定无效或可撤销。

怎样让关联交易更安全？

做关联识别、提交董事会或股东会审议、关联人回避表决、充分披露，并以接近市场的价格成交，保留评估与会议记录。

交易被认定无效要退什么？

关联方应返还因交易取得的财产，不能返还的折价赔偿，公司受损的还可索赔，返还与赔偿并行。

控股股东要担责吗？

要。控股股东、实控人指示董监高实施损害公司利益的关联交易的，与该董监高承担连带责任，控制方也会被穿透追责。

结论与建议

关联交易的风险管理，是一场程序与价格的双线防守。价格公允决定了实体上站不站得住，程序合规决定了争议时能不能自证清白。把回避表决、披露、评估三件事做成习惯，绝大多数正常商业往来都能安全落地；真正危险的是把关联当自家人、省掉程序还偏离市场价——那才把公司、少数股东和债权人一起拖进返还与赔偿的泥潭。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。