2026年宁波公司法律师：股东会决议无效vs可撤销

股东会决议并非作数即终局：内容违法或无召集程序致无法补救的归于无效；程序轻微瑕疵可撤销，但须自决议作出60日内起诉。

目录

• 无效与可撤销的二分
• 无效的典型情形
• 可撤销的典型情形
• 60日起诉期限
• 撤销后的善意第三人保护
• 据宁波裁判规则梳理的参考案例
• 风险提示与常见问答

股东会被通知下周开会，结果当天才发通知、还改了议程，这份决议到底算不算数？结论先说：算不算，要分无效和可撤销两条路，走错门法院不受理。

无效与可撤销的二分

新公司法第25条、第26条把决议瑕疵分成两类：内容违反法律行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或违章，或决议内容违章的可撤销。二者救济门槛完全不同。

无效的典型情形

决议内容直接踩法律红线，比如剥夺股东法定权利、违反资本维持、处分公司核心资产未经法定程序、为股东违规担保等。无效是自始、绝对、当然无效，不受60日限制，任何时候可主张。

可撤销的典型情形

多见于程序瑕疵：未通知部分股东、通知期不足、无召集权人召集、表决比例不达标、伪造签名等。新法还新增：召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院可驳回撤销诉请，给了瑕疵不致命的出口。

60日起诉期限

可撤销之诉须自决议作出之日起60日内提起，逾期失权，该期限不适用中止中断。但未被通知参会、不知决议存在的股东，自知道或应知道之日起60日算，且不超决议作出90日，旧法1年已收紧。

撤销后的善意保护

决议被撤销后，公司依该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，已办的股权变更登记、对外担保，善意方受保护，这是对交易安全的兜底。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起决议撤销案。公司未通知持股5%的小股东即作出增资决议并办理登记。审级为一审，审理年份2024。小股东自知晓后55日内起诉撤销。法院认为召集程序遗漏股东，撤销该决议；但已与善意第三方完成的交易不受影响。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与新公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。决议是否无效或可撤销，受瑕疵性质、是否实质影响、起诉时点等多因素影响，结果因人而异。切勿伪造会议通知或倒签文件，可能担责。建议就会议通知与签到底稿单独留存。

常见问题

问：决议内容违法一定无效吗？答：是。内容违反法律、行政法规的决议自始无效，不受60日限制，可随时主张。问：程序有瑕疵都能撤销吗？答：不。召集或表决方式仅轻微瑕疵、对决议无实质影响的，法院可驳回撤销请求。问：撤销之诉超期了怎么办？答：60日逾期失权；未被通知的股东自知道起算60日且不超决议作出90日，须及时起诉。问：决议被撤销，之前的交易还算数吗？答：算。公司与善意相对人依决议形成的民事关系不受影响，保障交易安全。

结论与建议

决议之争，先定性无效还是可撤销，再卡准60日门槛。建议开会留痕、通知留证。情形交织时，携会议通知与签到表到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地裁判口径把关。