2026年宁波公司法律师：股权债权等非货币出资怎么作价

新公司法第48条明确股东可用股权、债权、知识产权等非货币财产作价出资，但须满足可货币估价、可依法转让，并评估作价、办理权属转移。未评估或权属未转移的，构成出资不实，股东须补足。

目录

• 非货币出资的法定范围
• 可估价与可转让两要件
• 评估与权属转移
• 出资不实的后果
• 常见风险点
• 据宁波裁判规则梳理的参考案例
• 风险提示与常见问答

合伙人说"我拿一项专利、一笔债权入股"，这算数吗？结论先说：算，但有硬条件。非货币出资不是"写个数"就完事，估价与过户两道关必须过。非货币出资的法定范围。第48条列举股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可转让的非货币财产作价出资，劳务、信用、自然人姓名等不可。可估价与可转让两要件。非货币财产出资的第一道关：能用货币估价、能依法转让。评估价值失真或权利根本转不了的，出资不成立。评估与权属转移。非货币财产应当评估作价，不得高估或低估；评估后须依法办理权属转移手续——股权转让办登记、债权出资通知债务人、知识产权办转让登记，才算真正"交出去"。出资不实的后果。非货币出资未评估、评估失实或权属未转移的，构成出资不实，该股东须以货币补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任；给公司造成损失的赔偿。常见风险点。债权出资最易踩坑：债务人异议、诉讼时效、可实现性都影响作价；股权出资要看是否被质押、冻结。建议出资前尽调并留评估底稿。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起非货币出资纠纷。股东甲以对第三方的500万元债权作价出资，但未评估、且债务人提出异议致债权无法实现。审级为一审，审理年份2024。公司与其他股东诉请甲补足出资。法院审理认为，债权出资须可估价、可转让并实际转移，该债权瑕疵且未评估，出资不实，判令甲以货币补足。该案要点：非货币出资不是写个数就完事。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与新公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。出资是否合规，受财产可转让性、评估合理性、权属转移完成度等多因素影响，结果因人而异。切勿高估资产或虚假出资，可能触发补足与连带。建议就出资财产单独尽调。

常见问题

问：股权、债权能当出资吗？答：能。第48条允许股权、债权、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，前提是可估价、可转让。问：非货币出资必须评估吗？答：应当评估作价，不得高估或低估；未评估或评估失实，可能被认定出资不实。问：权属怎么转移？答：需依法办理财产转移手续，如股权转让登记、债权通知债务人、知识产权转让登记，才算完成出资。问：出资不实有什么后果？答：股东须补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；给公司造成损失的赔偿。

结论与建议

非货币出资，估价与过户是双保险。建议出资前评估留痕、办妥权属转移，避免日后被追补足。情形交织时，携出资协议与评估报告到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地裁判口径把关。