宁波公司律师：股权、债权等非货币出资的评估与权属转移

一、问题的提出

几位创业者打算设立一家公司，其中一位股东提出用自己持有的另一家公司的股权作价出资，另一位股东提出用对第三方的债权出资。

其他股东担心这种出资方式是否合法、价值如何确定、权利如何转移。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

新《公司法》明确允许股东以股权、债权等非货币财产作价出资，但必须满足可以用货币估价、可以依法转让的条件，并依法进行评估作价和办理权属转移手续。

非货币出资的范围：《公司法》第48条第1款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
出资评估要求：《公司法》第48条第2款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
出资义务履行：《公司法》第49条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股权、债权等作为出资，必须能够合理评估价值，并且可以独立于出资人进行转让。权属不清晰、存在争议、被查封冻结或依法不得转让的财产，不能作为出资。

非货币出资应当由具有资质的资产评估机构进行评估，并出具评估报告。公司设立时，评估价值一般作为认缴出资的依据；如果实际价值明显低于评估价值，出资股东可能承担补足责任。

以股权出资的，应当办理股权转让工商变更登记，将股权过户至公司名下；以债权出资的，应当通知债务人并取得债务确认，必要时办理债权转让手续。仅签订出资协议不等于完成出资。

以对公司自身债权出资需特别注意：股东以对目标公司本身享有的债权转为股权，即债转股，需要符合公司法关于增资、减资或债权转股权的程序要求，并保障其他债权人利益。
虚假评估可能承担连带责任：如果评估机构出具虚假评估报告，导致出资不实，评估机构可能在其评估不实的金额范围内对公司债务承担连带赔偿责任。

误区一：股东自己定价，评估只是走形式。
正解：非货币出资必须依法评估，股东自行定价或高估价值可能导致出资不实，需补足差额并承担违约责任。

误区二：签了出资协议就算完成出资。
正解：非货币出资以权属转移为完成标志，未办理股权转让或债权转让手续的，仍视为未全面履行出资义务。

非货币出资涉及价值评估和权利转移两个核心环节，建议在专业人士协助下完成，避免因出资瑕疵引发后续纠纷。

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：公司法