2026年公司捐赠没决议有效吗？效力与追责

一笔三百万元的款项以公益名义划给了某基金会，签字的是当时的负责人，账面记为营业外支出。半年后董事会换届，新任成员要求把钱要回来，理由是这件事从未上会讨论。与对外担保不同，法律并未直接规定这类支出必须经过决议，争议因此集中在几个更细的层面。

目录

• 与对外担保的规则差异
• 章程与决议权限怎么划分
• 越权作出对受赠方是否有效
• 已经作出的能不能撤回
• 董监高的赔偿责任与内部追责
• 案例印证
• 风险提示
• 常见问题
• 结论与建议

与对外担保的规则差异

对外担保有明确的法定强制：必须依照章程规定由董事会或者股东会决议，为股东或者实际控制人提供担保的还须经股东会决议且关联方回避表决，相对人未审查决议的通常被认定非善意。无偿给付则没有这样一条硬性规范，它的合法性来自章程授权与内部审批制度。正因为没有法定门槛，很多企业干脆不设门槛，隐患就此埋下。

经营范围不再是效力障碍

有一种常见误解是，公司的经营范围里没有相关表述，这类支出就当然无效。现行规则明确，超越经营范围订立的合同不因超越经营范围而无效，除非违反法律、行政法规的效力性强制规定。所以争议的落点从来不是能不能做，而是由谁决定、按什么程序决定、决定之后谁来担责。

章程与决议权限怎么划分

稳妥的做法是在章程或者内部制度中作三层划分：小额支出由经营层在预算内决定；中等金额报董事会审议；超过一定比例或者绝对金额的报股东会审议。同时明确关联受赠方必须回避表决、连续多笔同一对象的应当合并计算。有了这套分档，越权与否一目了然，事后追责也有明确依据。

金额分档与审批留痕

分档标准建议同时设置绝对值与相对值，例如既写明具体金额，也写明占上一年度净资产或者净利润的比例，避免企业规模变化后标准失灵。留痕方面，除决议文件外，还应保存受赠方资质材料、用途说明、款项支付凭证与后续使用反馈。这些材料在税务扣除与内部审计两个场景同样要用到。

越权作出对受赠方是否有效

对代表权的内部限制不得对抗善意相对人。受赠方通常不了解企业内部审批规则，只要不存在明知或者应知越权的情形，一般被认定为善意，给付行为对外有效，公司很难以未经决议为由要求返还。例外情形有两类：受赠方与公司存在关联或者由同一人控制的，以及金额与企业经营规模严重不匹配、足以引起合理怀疑却未作任何核实的。

已经作出的能不能撤回

一般规则是财产权利转移之前可以撤回，转移之后就不能任意反悔。但有两类例外不适用任意撤回：经过公证的，以及具有救灾、扶贫、助残等公益或者道德义务性质的。后一类不仅不能撤回，承诺后不交付的，受赠方还可以请求交付。所以以公益名义作出的承诺，签字前就要想清楚。

法定撤回的适用空间

受赠方严重侵害赠与人或者其近亲属合法权益、对赠与人负有扶养义务而不履行、不履行约定义务的，赠与人可以行使法定撤回权，行使期限自知道或者应当知道撤回事由起一年内。对企业最有实操价值的是第三项：在协议中明确约定用途与反馈义务，一旦资金被挪作他用，就有了要求返还的抓手。

董监高的赔偿责任与内部追责

对外有效不等于对内免责。董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。越权支出且无法说明商业合理性的，签批人可能被要求赔偿全部或者部分损失；公司怠于追究的，符合条件的股东可以提起代表诉讼。内部追责与对外返还是两条线，先对外稳住关系、再对内厘清责任，通常是成本更低的顺序。

案例印证

据同类裁判规则（脱敏），负责人未经内部审议以公司名义向无关联的公益组织作出无偿给付，受赠方对内部审批规则不知情的，法院通常认定其构成善意相对人，给付行为对外有效，公司要求返还的请求一般不被支持。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

据同类裁判规则（脱敏），受赠对象由公司负责人的近亲属实际控制、金额明显超出企业正常支出水平的，法院倾向于认定受赠方对越权情形应当知情，不构成善意，公司主张返还并要求签批人赔偿损失的请求通常获得支持。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

风险提示

• 章程对这类支出完全留白：越权与否没有判断标准，事后追责缺少依据。
• 以公益名义随口承诺：这类承诺不能任意撤回，还可能被请求强制交付。
• 向关联对象作出无偿给付：善意认定被推翻的概率极高。
• 只留付款凭证不留用途约定：资金被挪用时没有要求返还的抓手。
• 多笔小额分拆规避审批：合并计算后仍可能被认定越权。
• 对外已定性却拖着不作内部处理：证据随人员流动灭失，损失由公司自行吸收。

常见问题

这类支出必须经过股东会吗？

法律没有统一强制要求，取决于章程与内部制度的规定。章程作了分档安排的，按章程执行；章程没有规定的，重大金额建议提交董事会或者股东会审议。

没有决议的给付会被认定无效吗？

通常不会。对代表权的内部限制不得对抗善意相对人，受赠方不知道也不应当知道越权的，给付行为对外仍然有效。

承诺了还没付款可以反悔吗？

财产权利转移前一般可以撤回，但经过公证的以及具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的除外，这两类不能任意撤回。

公司损失能向谁主张？

可以向越权签批的董事、监事、高级管理人员主张赔偿。公司怠于追究的，符合持股条件的股东可以按法定程序提起代表诉讼。

结论与建议

处理这类支出，与其事后争论有没有决议，不如提前把规则写进章程：多少钱以内经营层可以定、多少钱必须上董事会、多少钱要报股东会，关联对象一律回避，同一对象的多笔支出合并计算。签署环节还要留住两样东西——书面用途约定与后续使用反馈，前者在资金被挪用时提供返还依据，后者在税务与审计场景直接派上用场。已经发生越权的，先判断相对方是否善意，对外能否追回与对内如何追责分开处理，比笼统地要求把钱退回来更有推进空间。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。