2026年股权转让优先购买权怎么行使？四步

王陆续律师
公司法
-390分钟前
1热度
0评论

老股东把手里的份额悄悄卖给外部投资人，其他人是在登记变更公示之后才知道消息，这时再想按同样条件接手，往往已经错过了法律给出的时间窗口。自2024年7月1日起施行的新《公司法》放宽了对外转让的限制，同时把在先出资人的保护机制写得更清楚。

新法取消了过半数同意这道门槛

旧规则下，向股东以外的人转让份额需经其他股东过半数同意，不同意的应当购买，不购买视为同意，流程冗长且极易被用作拖延工具。修订后的规则删去了同意程序，只保留通知义务与在同等条件下的优先购买权。转让方的自由度明显提高，其他股东的保护则从事前否决转为事中优先受让，整体思路是把僵局风险换成价格与时间的竞争。

书面通知必须写清四项内容

数量、价格、支付方式和期限缺一不可

转让方应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。四项内容构成同等条件的基本要素，缺少任何一项，接到通知的一方都无法判断是否行使权利，通知的效力就可能被否定。实务中最常见的瑕疵是只写价格不写付款节奏，或者用一句拟对外转让部分股权含糊带过，这类通知往往被认定为未履行义务。

送达方式与留痕

法律未限定送达形式，但从举证角度出发，建议采用可追溯的方式：邮政特快专递并在详情单上注明文件名称，同时抄送企业存档；章程或者股东协议约定了电子邮箱、通讯软件等送达方式的，按约定执行并保存记录；股东下落不明的，可结合章程约定采用公告方式。只在群里发一句口头告知，日后几乎无法证明通知内容与到达时间。

同等条件到底怎么判断

四要素比对与整体衡量

判断是否构成同等条件，应当综合考虑转让份额的数量、价格、支付方式及期限等因素。外部受让人一次性付清而在先股东要求分三年付款的，不构成同等条件；外部受让人另行承诺提供业务资源、承接债务等附随利益的，该利益能否折算为价格，需结合是否具有可替代性判断。整体衡量的落点是：受让条件对转让方的实际价值是否相当。

多人同时主张时的比例分配

两个以上股东都要行使的，先由他们协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。这一规则避免了先到先得引发的抢购乱象，也意味着持股较少的一方无法通过抢先表态获得全部份额。若章程对转让另有规定，从其规定，包括约定不同的分配方法、更长的答复期限甚至完全排除优先购买权。

行使期间与视为放弃

自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。章程规定了行使期间的，按章程执行；章程未规定或者规定不明确的，以通知确定的期间为准；通知确定的期间短于三十日或者未明确期间的，为三十日。这里的答复应当是明确表示行使并接受同等条件，仅表示反对转让、要求重新协商价格的，通常不构成有效行使。

还有一种常被忽略的场景是强制执行。法院强制执行股东持有的份额时，应当通知企业及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；自法院通知之日起满二十日不行使的，视为放弃。该期间短于协议转让的三十日，收到执行通知后应当立即启动内部决策，并准备好资金证明，否则很容易在不知不觉中丧失权利。

权利被侵害之后能主张什么

转让方未通知或者以其他方式损害优先购买权的，其他股东可以请求按照同等条件购买该转让份额，法院应予支持。需要特别注意的是，如果只提出确认转让合同无效或者确认份额变动无效的请求，而没有同时主张按同等条件购买的，一般不予支持。换句话说，救济的核心是买进来，而不是把交易简单推翻。

行使救济有两条时间红线：自知道或者应当知道行使条件成就之日起三十日内没有主张的，或者自份额变更登记之日起超过一年的，不予支持。同时，善意受让人已经完成变更登记并支付对价的，其取得通常受到保护，在先股东转而向转让方主张损害赔偿。因此发现异常后应当第一时间发函固定知悉时间，并同步核查登记状态。

案例印证

据同类裁判规则（脱敏），转让方仅在通讯群组中口头提及拟对外转让，未书面告知数量、价格、支付方式和期限的，法院一般认定未履行通知义务；其他股东在知道后三十日内起诉请求按同等条件购买且未超过变更登记满一年期限的，请求通常获得支持。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

据同类裁判规则（脱敏），其他股东仅请求确认对外转让合同无效、未同时主张按同等条件购买该份额的，法院一般不予支持。此外，主张的付款条件明显劣于外部受让人的，不构成同等条件，优先购买的请求同样难以成立。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

风险提示

只在群里口头知会：无法证明通知内容与到达时间，转让极可能被推翻重来。
通知漏写支付方式与期限：四要素不全，通知效力存疑，三十日期间未必起算。
答复时只反对不表态购买：不构成有效行使，期间届满即视为放弃。
只请求确认合同无效：未同时主张按同等条件购买的，请求一般得不到支持。
错过执行程序中的二十日：该期间短于协议转让，稍一拖延权利即告丧失。
发现异常后迟迟不发函：知悉时间无法固定，容易被对方以超过三十日抗辩。

常见问题

对外转让还需要其他股东同意吗？

不需要。修订后的规则取消了过半数同意程序，只保留书面通知义务与同等条件下的优先购买权。转让方仍应把数量、价格、支付方式和期限书面告知其他股东，否则可能被主张按同等条件购买。

三十天从什么时候开始算？

自接到书面通知之日起算。章程规定了行使期间的按章程执行；章程未规定或者不明确的，以通知确定的期间为准；通知确定的期间短于三十日或者未明确期间的，一律按三十日计算。

外部买家答应额外提供订单资源，算同等条件吗？

需要个案判断。若该附随利益具有不可替代性且构成转让方缔约的重要考量，可能影响同等条件的认定；若可以折算为货币且在先股东愿意等价补足，通常仍认定为同等条件。

已经办完变更登记了，还能主张吗？

要看两条时限。自知道或者应当知道行使条件成就之日起超过三十日，或者自变更登记之日起超过一年的，不予支持。受让人善意取得并已登记的，在先股东通常只能转向转让方主张损害赔偿。

结论与建议

行使优先购买权可以拆成四步：收到通知后立即核对数量、价格、支付方式与期限是否齐备；在期限内以书面方式明确表示按同等条件购买并保留送达凭证；多人主张时先协商比例，协商不成按出资比例分配；遇到未通知的情形，第一时间发函固定知悉时间，并在三十日内提出按同等条件购买的诉讼请求。对转让方而言，把通知写全、把送达留痕，是让交易真正落地的最低成本做法。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。

宁波律师咨询_王陆续律师