2026年法定代表人越权担保效力

法定代表人私自用公司名义给别人担保，公司要承担责任吗？答案取决于相对人是否善意，以及公司有没有走过内部决议。

我代理奉化一家公司应诉：法定代表人未经股东会决议，擅自以公司财产为朋友的个人借款提供担保，债权人起诉要求公司承担连带清偿责任。

案例要点（案号：（2023）浙0283民初3497号）：奉化区人民法院审理认为，公司对外担保须经董事会或股东会决议，法定代表人越权代表且债权人未尽合理审查义务、不构成善意相对人，该担保对公司不发生效力，判决公司不承担责任。

法律依据：《公司法》第十五条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程由董事会或股东会决议；《民法典》第五百零四条明确，法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。越权且相对人非善意的，公司免责。

策略提示：公司一方抗辩应证明两件事——担保未经内部决议、相对人未审查决议而非善意。债权人一方则应留存公司章程、决议文件，证明已尽审查义务。两类主体举证责任方向相反，谁的证据链完整谁占优。

启示：越权担保不是法定代表人一句话就生效。善意审查这道关，既是保护公司的防线，也是债权人自己必须跨过的门槛。

延伸提醒：新《公司法》第十五条进一步区分了关联担保与非关联担保。为公司股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议且关联股东回避表决；为普通第三人担保，依章程由董事会或股东会决议即可。债权人在接受公司担保时，应主动索取章程与决议并留存，这既是善意审查的体现，也是自身债权的保障。反之，公司法定代表人为私利越权担保，给公司造成损失的，公司可向其追偿。

实务问答：担保被认定对公司不生效，债权人损失谁担？法定代表人越权担保致公司免责的，债权人可依据其与法定代表人的关系另行主张；若法定代表人以公司名义行骗，可能构成表见代理之外的侵权责任；公司也可向越权法定代表人追偿由此造成的损失。对债权人而言，最稳妥的保护是在签约前完成决议审查并留痕，把风险挡在合同成立之前，而非事后争议中争夺善意身份的认定。

提醒：善意的认定以合理审查为前提，债权人留存决议文件既是自保，也是争议中取胜的关键证据。

王陆续律师，浙江鑫目律师事务所执业律师，专注宁波地区婚姻家事纠纷办理。服务范围：婚姻家事、公司法、税务法律。