宁波税务律师：个人股权转让的净资产核定法与类比法

一、问题的提出

一位宁波的企业主咨询：他准备把自己在一家公司的股权转让给朋友，但双方对转让价格有分歧。

他听说如果税务机关认为转让价格偏低，会按净资产核定法重新核定收入。

本文将围绕上述问题，从法律规定、实务操作、典型案例三个维度进行系统梳理。

二、一句话结论

个人转让股权时，如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法核定股权转让收入。纳税人应了解各核定方法的适用情形，提前准备相关资料，确保转让价格合理有据。

三、法律依据

• 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第11条：符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。
• 第12条：符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡或股权转让；（六）主管税务机关认定的其他情形。
• 第14条：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：（一）净资产核定法；（二）类比法；（三）其他合理方法。

四、核心要点

一、净资产核定法

净资产核定法是最优先适用的核定方法。具体操作如下：

（1）股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。即：转让股权比例 × 公司净资产 = 核定的股权转让收入。

（2）如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。这是因为这些资产的价值可能大幅高于账面价值，单纯按账面净资产核定可能导致不公。

（3）6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。这简化了重复转让的核定程序。

二、类比法

当净资产核定法无法适用或存在困难时，税务机关可以采用类比法：

（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。例如，如果公司其他股东近期以类似条件转让了股权，税务机关可以参照该价格核定。

（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。这要求被参照的企业与转让企业在行业、规模、经营状况等方面具有可比性。

类比法的关键在于"相同或类似条件"，包括转让时间、企业财务状况、行业环境、转让比例等因素。如果参照条件差异较大，类比法的适用就会受到限制。

三、其他合理方法

当净资产核定法和类比法都无法适用或存在困难时，税务机关可以采取其他合理方法核定。这通常是在特殊情形下，由税务机关根据案件具体情况，采用能够反映股权公允价值的其他方法。由于"其他合理方法"的弹性较大，纳税人对该方法有异议的，应积极提供反证，争取更合理的核定结果。

五、边界条件

• 核定方法的适用顺序不可跳跃：税务机关必须依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的顺序进行核定。不能跳过前面的方法直接适用后面的方法。如果前面方法可以适用，就不能使用后面的方法。

• 纳税人有权提供反证：如果纳税人认为税务机关的核定结果不合理，可以提供证据证明股权转让收入的实际金额。例如，提供资产评估报告、同行业交易案例、企业经营状况变化等证据。

• 正当理由可以排除核定：如果股权转让收入偏低有正当理由（如国家政策调整、企业发生重大变化、转让给配偶或直系亲属等），即使申报价格偏低，税务机关也不应核定。纳税人应在申报时充分说明理由并提供相关证据。

• 资产评估报告的重要性：当被投资企业拥有高价值资产（土地、房产、知识产权等）时，纳税人主动提供具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，有助于税务机关更准确地核定收入，避免双方对账面净资产价值的争议。

六、可操作步骤

1. 评估转让价格是否合理：在签订股权转让协议前，计算股权对应的净资产份额，评估转让价格是否明显偏低。
2. 准备公司财务报表和资产清单：整理公司资产负债表、利润表等财务资料，特别关注土地、房产、知识产权等高价值资产的情况。
3. 如有高价值资产，提前委托资产评估：如果被投资企业土地、房屋、知识产权等资产占总资产比例超过20%，建议提前委托具有法定资质的中介机构出具资产评估报告。
4. 在申报时充分说明转让价格的合理性：如果转让价格低于净资产，应在申报时提供正当理由和相关证据。
5. 对核定结果有异议及时提出：如果税务机关核定的收入高于实际转让价格，应在规定期限内提出异议，并提供反证材料。

七、常见误区

误区一：我和朋友约定的转让价格，税务局管不着。
正解：税务机关有权对明显偏低且无正当理由的股权转让收入进行核定。如果申报价格低于股权对应的净资产份额，且无正当理由，税务机关会依法核定。

误区二：核定方法就是按账面净资产算。
正解：净资产核定法是优先方法，但如果有高价值资产（土地、房产、知识产权等），需要按评估价值核定，而不是简单按账面净资产。

误区三：税务局核定了就只能认。
正解：纳税人对核定结果有异议的，可以提供反证，争取更合理的核定结果。在申报时主动提供资产评估报告和正当理由，是避免争议的最佳方式。

股权转让的税务处理涉及复杂的核定规则和计算方法，建议在转让前咨询专业税务律师或会计师，做好税务筹划，避免事后争议。

实务操作清单

如果你正面临相关问题，建议按以下步骤处理：

1. 收集证据：整理与案件相关的所有书面材料、转账记录、聊天记录等；
2. 咨询专业人士：在采取任何行动前，建议先咨询专业律师，了解自身权利和可能的法律后果；
3. 评估成本与收益：诉讼需要时间和经济成本，需结合案件标的额和胜诉概率综合判断；
4. 选择争议解决方式：优先考虑协商或调解，无法达成一致再考虑诉讼；
5. 注意时效：法律不保护躺在权利上睡觉的人，务必在法定时效内主张权利。

王陆续律师 | 广东知恒（宁波）律师事务所

执业领域：税务法律